TRANSOFRMACIÓN, FUSIÓN Y ESCISIÓN

Hoy en día nos encontramos en una época en la cual el capitalismo y  consumismo son parte de nuestro día a día. Si bien es cierto el número de personas jurídicas, sobre todo las que tienen fines de lucro, ha crecido estrepitosamente, creando así un mercado competitivo, diversificado y complejo. Para esto, las sociedades han tenido que aplicar ciertas estrategias o medios para optimizar su producción y así mismo sus ganancias. Por el hecho de esta necesidad la legislación se vio en la necesidad de crear normas para regular y a la vez permitir estas acciones. Es así como nacen los términos de transformación, fusión y escisión. Cambios que se dan en  las sociedades a beneficio propio de estas mismas.

Empecemos por la transformación, esta es una reforma del contrato social que consiste en cambiar el tipo social. Los socios abandonan un tipo y adoptan otro.

“Por la transformación la sociedad experimenta el cambio de un tipo de sociedad a otro distinto, o a otra forma de persona jurídica, conservando la misma personalidad jurídica” (Artículo 333 de LGS).

Esta reforma no  entraña cambio de la personalidad jurídica y mucho menos la disolución y liquidación de estas, sino supone el cambio de su estructura y régimen legal. Sin afectar su existencia. Como por ejemplo  una sociedad constituida bajo el tipo de sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar el tipo sociedad anónima o una sociedad anónima adoptar el tipo de colectiva.

En segundo lugar tenemos a la fusión  constituye una operación usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos o más compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Esta unificación hace que estas personas jurídicas sean una sola.  Usualmente esta es una estrategia convencional para impulsar el crecimiento de determinadas empresas envueltas en dicha reforma. 

Existen dos tipos:

a.    Fusión por incorporación: situación en la cual una empresa incorpora a la otra, disolviéndose esta sin liquidarse y asumiendo la persona jurídica incorporante la totalidad del patrimonio de la otra.

b.    Fusión por constitución: se produce cuando se constituye una nueva persona jurídica  la cual asume en su totalidad el patrimonio de las empresas fusionadas, las cuales se disuelven sin liquidarse.

La fusión es una reorganización de la persona jurídica que puede tener tanto ventajas como desventajas. Pasemos a nombras las importantes:

Ventajas:

- Disminución considerable de los gastos de operación y/o producción
-Cesación de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder económico y la realización de mayores beneficios;
-Mayor rentabilidad

-La compañía absorbente se convierte en una sociedad más sólida, con disfrute de mayor crédito comercial;

Desventajas
-Una Fusión mal llevada, puede aumentar las dificultades.
Desde el punto de vista de los trabajadores: Se reduce la empleomanía.
-La Fusión de hecho puede crear monopolios y oligopolios.
- En algunos casos las Fusiones , mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes producidos.

Por ultimo pero no menos importante, presentamos a la escisión reforma del estatuto por medio de la cual una sociedad traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias. Así como en la fusión, existen dos tipos de escisión.

Escisión   División: División de la integridad del patrimonio en dos o más bloques patrimoniales. En esta modalidad se extingue la sociedad escindida, es decir la que repartió o dio el patrimonio.

Escisión – Segregación: separación y transferencia de bloques patrimoniales. En esta modalidad hay reducción de capital en la sociedad escindida y aumento de capital en las sociedades absorbentes.

Cabe resaltar que no en toda escisión la sociedad escindente puede o no desaparecer y así mismo los accionistas de las empresas que transfirieron su patrimonio subsisten. Sin embargo la empresa escindida debe cambiar de nombre o denominación. Se considera que la escisión es la figura jurídica contraria a la fusión.